1er septembre 2025 : Changements des statuts de SEL de chirurgien-dentiste.
Êtes-vous sûr d’être à jour ?
Par Anthony Lafon, Responsable Pôle Juridique chez Orcade Dentaire
Publié le 12 août 2025
Une réforme majeure pour les professions libérales réglementées
Par la loi du 14 février 2022, le Parlement a habilité le Gouvernement à clarifier, simplifier et harmoniser les règles encadrant les professions libérales réglementées, dont font partie les chirurgiens-dentistes.
Ce chantier a abouti à l’Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées. Jusqu’alors, les règles étaient dispersées dans plusieurs textes, certains vieux de plus de 30 ans. L’Ordonnance apporte ainsi une définition légale des “professions libérales réglementées” (article 1) et les classe par familles (article 2) :
- Les professions de santé, définies dans la partie IV du Code de la santé publique (incluant les biologistes médicaux).
- Les professions juridiques et judiciaires (avocats, notaires, commissaires de justice…).
- Les professions techniques et du cadre de vie (autres professions libérales réglementées).
Une échéance clé : 1er septembre 2025
L’Ordonnance a prévu un délai d’un an à compter de son entrée en vigueur pour se mettre en conformité. Pour les chirurgiens-dentistes exerçant en SEL (SELARL, SELAS, SELCA, SELAFA…) ou via une SPFPL, cela signifie que les statuts doivent être mis à jour au plus tard le 1er septembre 2025.
Mise à jour obligatoire des statuts de SEL
Chaque praticien exerçant au sein d’une Société d’Exercice Libéral doit relire attentivement ses statuts pour vérifier leur conformité avec l’Ordonnance du 8 février 2023. Les points clés à contrôler sont :
- Définition de “professionnel exerçant”.
- Règles de détention du capital et des droits de vote.
- Introduction d’un droit de retrait pour les associés.
- Obligation de communication au Conseil de l’Ordre.
Attention : les statuts ne doivent plus se référer à la loi historique du 31 décembre 1990 mais bien à l’Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023. Pour les nouvelles SEL, cette mise à jour est impérative sous peine de voir leur inscription au tableau de l’Ordre refusée.
Renforcement des obligations vis-à-vis du Conseil de l’Ordre
L’article 113 de l’Ordonnance renforce les obligations annuelles de communication des SEL et SPFPL auprès du Conseil départemental de l’Ordre des chirurgiens-dentistes :
- Transmission d’un état de la composition du capital social et des droits de vote.
- Envoi d’une version à jour des statuts.
- Communication des conventions modifiant l’organisation ou les pouvoirs des organes de direction, y compris les règlements intérieurs.
Ce dernier point est nouveau et élargit le contrôle ordinal. Les pactes d’associés purement financiers (règles de cession de parts, droits de vote) pourraient échapper à cette obligation, mais il faudra attendre la jurisprudence ordinale pour confirmation.
Concrètement sont ici visés tous les actes pris entre des associés qui impactent l’organisation du cabinet comme le Règlement Intérieur. Quid du pacte d’associés qui normalement peut rester confidentiel entre les associés concernés ? Il semblerait qu’un pacte se limitant aux règles de cession de parts et de droits de vote qui n’impactent pas directement l’organisation de la clinique dans son quotidien puisse échapper à cette obligation de communication. Mais c’est l’avenir et la jurisprudence ordinale qui nous le dira !
Nouveauté : le droit de retrait pour les associés
L’Ordonnance introduit officiellement la possibilité d’intégrer un droit de retrait dans les statuts de SEL, ce qui était jusqu’ici refusé par la jurisprudence en l’absence de base légale.
Ce droit permet à un associé de quitter la société et de se faire racheter ses parts selon des modalités fixées (délai, méthode de valorisation…).
Pour rappel, le droit de retrait d’un associé lui permet de pouvoir “sortir” de la Société, c’est-à-dire de se voir racheter ses parts sociales, selon des modalités devant être précisés (notamment le délai dans lequel le rachat doit être effectué, et la méthode de valorisation). Il suffit alors pour l’associé concerné d’actionner son droit de retrait, pour ensuite sortir dans le délai prévu.
C’est un outil important pour anticiper et prévenir les conflits entre associés, souvent liés aux conditions de départ.
Cependant, le décret d’application pour les chirurgiens-dentistes n’est pas encore publié, et certaines modalités restent à préciser.
Valorisation des parts : patientèle et dépatrimonialisation
L’Ordonnance rappelle le principe : la valeur des parts sociales d’une SEL doit tenir compte de la valeur de la patientèle (“clientèle civile”).
Mais nouveauté : les associés peuvent, à l’unanimité, décider d’exclure cette valeur dans leurs statuts. Cette dépatrimonialisation ouvre la voie à :
- Des valorisations plus souples entre associés fondateurs.
- Des cessions symboliques à valeur nominale, notamment pour des associés minoritaires.
L’Ordonnance du 8 février 2023 rappelle le principe classique selon lequel les parts de SEL sont évaluées en fonction de la valeur de la patientèle (appelée juridiquement “clientèle civile”). L’article 52 de l’Ordonnance stipule que “ la valeur des parts sociales ou des actions prend en considération une valeur représentative de la clientèle civile” Cette précision légale est conforme à la pratique lorsqu’un praticien cède une part significative de ses parts ou tout son cabinet. En parallèle, l’Ordonnance ouvre la voie à une dépatrimonialisation possible. L’article 52 de l’Ordonnance stipule que “Toutefois, à l’unanimité des associés, les statuts peuvent exclure cette valeur représentative de la clientèle civile de la valorisation des parts sociales ou des actions.” Cette perspective est particulièrement intéressante car elle peut permettre d’introduire dans un pacte d’associés par exemple des modes de valorisation plus adaptés entre des associés fondateurs par exemple. Elle pourrait également sécuriser les cessions de parts dites “symboliques” faites selon les valeurs nominales pour les associés ne détenant qu’une part sociale de la Société.
Conclusion : agir avant l’échéance
Les chirurgiens-dentistes associés en SEL ont jusqu’au 1er septembre 2025 pour adapter leurs statuts.
Au-delà de la mise en conformité, cette réforme offre des leviers intéressants pour :
- Sécuriser les départs grâce au droit de retrait.
- Adapter la valorisation des parts à la réalité économique de la structure.
Le tout en évitant les contentieux, à condition de choisir le bon mode d’association et de sécuriser juridiquement chaque clause.
Pour un audit de vos statuts ou des conseils personnalisés, contactez le Pôle Juridique d’Orcade Dentaire : pole-juridique@orcade.fr.
